سياسة ومعايير وإجراءات العضوية لمجلس الإدارة

الغرض

انطلاقاً من حرص إدارة الشركة على تطبيق نظام الحوكمة، والذي أصبح إلزامياً بموجب تعميم هيئة السوق المالية رقم 4/6802 وتاريخ 18/2/1434هـ الموافق 31/12/2013م، وذلك بغرض تحقيق درجة عالية من النزاهة والشفافية، ورفع عوائد الشركة، وتطوير أداءها، فقد تبنت شركة الاتصالات السعودية تطبيق ذلك النظام، الذي يحوي من ضمن مبادئه مبدأ اختيار أعضاء مجلس الإدارة. وبغرض تطبيق نظام الحوكمة بصورة فاعلة، عملت شركة الاتصالات السعودية على تبني تطبيق قواعد محددة تستند على العديد من الأنظمة ذات العلاقة، والمعمول بها في المملكة كنظام الشركات الصادر من وزارة التجارة، ولائحة الحوكمة الصادرة من هيئة السوق المالية، والتشريعات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، وذلك بغرض اختيار الكفاءات البشرية القادرة على تمثيل مجلس إدارة الشركة بصورة تكفل توافر الخبرة والقدرة والمعرفة العلمية والعملية.

مجال العمل

تنطبق هذه السياسة على جميع الأعضاء المرشحين لمجلس إدارة شركة الاتصالات السعودية.

المسئوليات

أمانة مجلس الإدارة مسئولة عن إصدار وتحديث هذه السياسة وتطبيقها، وإعداد الإجراءات المتعلقة بهذه السياسة والتأكد من تطبيقها.

التعريفات

يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه السياسة المعاني الموضحة لها في نظام حوكمة الشركة الصادرة من الشركة، وقائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية

المراجع

  • لائحة الحوكمة الصادرة من شركة الاتصالات السعودية.
  • لائحة الحوكمة الصادرة من هيئة السوق المالية.
  • نظام الشركات.
  • بعض التطبيقات العالمية (كنظام الحوكمة المجمع البريطاني، ومبادئ الحوكمة الصادرة من منظمة الاقتصاد والتعاون والتنمية الدولية).

بيان السياسة

  1. معايير عضوية أعضاء مجلس الإدارة
    • ألا يقل العمر وقت الترشيح عن 30 عاماً
    • ألا يكون قد سبق وحكم عليه بقضايا مخلة بالشرف أو الأمانة.
    • ألا يكون موظفاً في الشركة (ويستثنى من ذلك الرئيس التنفيذي للشركة، إذا رأى المجلس وأقرت الجمعية العامة ملائمة عضويته في المجلس).
    • ألا يكون رئيساً تنفيذياً تقاعد مباشرة من الشركة (على الأقل وجود سنتين قبل الترشيح).
    • ألا يكون عضو مجلس إدارة، أو موظفاً في شركة منافسة، أو مشارك في أي عمل من شأنه منافسة شركة الاتصالات السعودية.
    • ألا يكون من ضمن المرشحين شخصين قريبين من الدرجة الأولى لمجلس الإدارة في دورة واحدة.
    • ألا يكون المرشح موظفاً حكومياً (ويستثنى من هذا الشرط مرشحي الحكومة وممثلي القطاعات شبه الحكومية، كالمؤسسة العامة للتقاعد، والمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية.
    • ألا يكون قد سبق عزله، أو أقالته من مجلس إدارة شركة مساهمة أو أي مجلس إدارة لأي شركة بسبب الإهمال، أو سوء الإدارة، أو عدم الانتظام في الحضور لاجتماعات المجلس أو لجانه.
    • يجب أن يتوفر في المرشح حد مناسب من المؤهلات والمهارات والمعرفة والخبرة؛ التي تمكنه من المساهمة بفاعلية في إدارة الشركة، وليساهم في حماية مكتسبات الشركة وازدهارها.
    • يلتزم في من رشح نفسه لعضوية المجلس بالإطلاع على سياسة تعارض المصالح و إبلاغ مجلس إدارة الشركة عن أي حالة تعارض مصالح له قبل تقديمه للترشيح كذلك الالتزام بذلك طوال فترة عضويته، وفقاً لما ورد في سياسة تعارض المصالح، ,ان يقدم للمجلس تفاصيل ارتباطه في الشركة إذا كانت تنطبق عليها أي من الحالات التالية (على سبيل المثال لا الحصر):
      • موظفاً لدى أحد الأطراف المرتبطة بالشركة في خلال العامين الأخيرين.
      • مرتبطاً مباشرة بشركة تقوم، بأعمال استشارية أو تقديم استشارات للشركة أو أي من الأطراف المرتبطة بها.
      • لديه أية عقود خدمات شخصية مع الشركة، أو أي من الأطراف المرتبطة بها، أو موظفي الإدارة التنفيذية بها.
      • مرتبطاً مباشرة بإحدى المنظمات التي لا تهدف إلى الربح، والتي تتلقى قدراً كبيراً من التمويل من الشركة، أو أحد الأطراف المرتبطة بها.
      • مرتبطًا خلال العامين الأخيرين، مع، أو موظفاً لدى أي من مدققي الحسابات الخارجيين، أو السابقين للشركة، أو مع أي من الأطراف المرتبطة بها.
  2. ضوابط عضوية مجلس الإدارة
  3. أولاً: الضوابط المتعلقة بالمرشحين:-

    يتوجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة الالتزام بما يلي:-

    • تقديم خطاب لإدارة الشركة يفيد برغبته في الترشيح قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بفترة زمنية كما هو منصوص عليه في الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، على أن يكون الخطاب مشفوعاً بسيرته الذاتية، ومؤهلاته، وخبرته في مجال أعمال الشركة وفق النماذج والمتطلبات النظامية ذات العلاقة.
    • تقديم بيان يتضمن أسماء الشركات المساهمة التي يشارك في عضوية مجالس إداراتها.
    • تقديم بيان بالشركات أو المؤسسات التي يشترك في إدارتها أو ملكيتها وتمارس أعمالاً شبيهة بأعمال الشركة.
    • تقديم بيان بعدد وتاريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها، إذا كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة، أما اذا كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارة شركة الاتصالات السعودية فيجب عليه أن يرفق خطاب الترشيح بياناً من إدارة الشركة من آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمنًا المعلومات التالية:
    • عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها العضو أصالة، ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.
    • اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره إلى مجموع الاجتماعات.
    • ملخص النتائج المالية التي حققتها الشركة خلال كل سنة من سنوات الدورة.

    ثانياً: الضوابط العامة:-

    • على إدارة الشركة إتاحة خطابات الترشيح ومرفقاتها في المركز الرئيس للشركة بحيث يسهل على المساهمين الحصول عليها قبل الموعد المحدد لاختيار أعضاء مجلس الإدارة بخمسة عشر يوما على الأقل (أو وفق ما تقرره القواعد ذات العلاقة).
    • تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بمراجعة المرشحين، وفقاً للمعايير والضوابط المعتمدة.
    • تقوم إدارة الشركة بإبلاغ الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة بأسماء المرشحين.
    • يحظر على الشركة طلب أو قبول توكيل على بياض من المساهمين للحضور والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العامة، كما يحظر على الشركة تسمية من يقوم بتلقي هذه التوكيلات.
    • يقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم لعضوية المجلس وفقا للضوابط السابقة.
    • تسري هذه السياسة من تاريخ اعتمادها، ويُلغي كل ما يتعارض معها من لوائح وأنظمة داخل الشركة.
    • تطبق هذه السياسة بما لا يتعارض مع الأنظمة واللوائح الحكومية ذات العلاقة.